Na esteira do funeral do Professor X, o Capitao America cria uma nova equipe mesclando Vingadores e X-Men para dar um exemplo ao mundo e mostrar que os humanos e mutantes podem trabalhar juntos. Mas o Caveira Vermelha retornou direto dos anos 1940, com novos e terriveis poderes, pregando odio contra a raca mutante e incitando a humanidade a exterminar os Homo superior! Enquanto Vampira e Feiticeira enfrentam os S-Men do Caveira Vermelha, Wolverine e Capitao America investigam o surto global de assassinatos ...